Смена учредителя

Как и любые другие изменения, вносимые в юридическую документацию ООО, сведения о смене учредителя в обязательном порядке вносятся в ЕГРЮЛ. Для выполнения этой процедуры законом определены четкие сроки: не более 3-х дней с даты внесения изменений.

Порядок смены учредителя

Участники, генеральный директор и другие лица, выступающие в роли учредителей, официально могут быть сменены несколькими способами. Наиболее распространенные:

  • Продажа доли участника третьему лицу
  • Продажа доли (с выходом из общества) другому участнику
  • Увеличение уставного капитала (принятие в общество третьего лица)
  • Выход из состава общества

Продажа доли

Продавать определенные доли сторонним лицам и другим участникам, согласно закону, действующему с начала 2016 года, можно только с заверением нотариальных органов. В качестве инициатора в такой ситуации выступает продавец доли.

Нотариус проводит ряд юридических процедур (проверка полномочий заявителя, легальность покупки доли и факт ее оплаты). Кроме этого, процесс заключения нотариального договора предусматривает рассмотрение правоустанавливающих документов и выписки из ЕГРЮЛ, которые предоставляются в электронном виде в момент удостоверения сделки. Список всех бумаг, которые могут потребоваться в такого рода процессах, закрыт для общей доступности. Нотариус, в свою очередь, не имеет права расширительного толкования данной документации.

Важно! Любые операции с долями компании (не только договор продажи) нуждаются в нотариальном удостоверении, включая дарение и добровольную передачу части или целой доли.

Способ отчуждения доли может сильно повлиять на налоговые обязательства того, кто в ходе этой сделки получил финансовый доход (продавец доли) или выгоду в натуральной форме (при дарении). Для учета всех потенциальных рисков стоит проконсультироваться с профессиональными юристами или налоговыми специалистами.

Участие нотариуса в операциях с долями не требуется только в особых ситуациях: продажа доли с публичных торгов, по судебному решению, при переходе доли в качестве наследства и др.

Увеличение уставного капитала

Классический метод, который действует многие годы: доля передается третьему лицу, в то время как действующий участник выходит из состава общества. Это происходит по такой схеме: Если устав ООО не запрещает принятия в сообщество третьих лиц, на основании заявления осуществляется эта процедура и новым лицом вносится вклад. Это решение принимается коллективно, всеми участниками общества. Кроме того, вне зависимости от обозначенных в уставе способов подтверждения решений, эта процедура подлежит нотариальному заверению. Со стороны Федеральной налоговой инспекции выдвигается еще одно условие: решение единственного участника, как и протокол общего собрания, также необходимо заверять нотариально. Для правильной организации процесса стоит обратиться за помощью к специалистам, так как небольшие ошибки, например, опоздание с внесением вклада, ведет к серьезным последствиям – в проведении процедуры увеличения уставного капитала будет полностью отказано.

Согласно условиям заявления, участник выходит из состава общества и передает ему свою долю/часть, которая впоследствии распределяется между участниками или приобретается единым лицом.

Выход участника из сообщества

Говоря о смене учредителя, нужно не забывать о ряде важных нюансов:

В зависимости от положения Устава, у участника общества с ограниченной ответственностью есть возможность выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, вне зависимости от согласия других учредителей.

Соответствующее заявление о выходе должно быть подписано нотариусом

У единственного или формально последнего участника нет возможности покинуть общество

Покидая общество, участник реализует свое право на выплату реальной стоимости его доли, которая обозначается, согласно бухгалтерской информации за последний отчетный период. Доля может быть выплачена в течение 90 дней в форме материального имущества аналогичной стоимости. Доход, полученный одним из таких способов, облагается налогами, согласно НК РФ

Порядок смены генерального директора

Генеральный директор – лицо, которое может действовать без доверенности. При его смещении с поста, заявителем в регистрационном органе являются новый руководитель, назначенный на должность. С момента избрания у него имеется полномочие заверять документ о внесении правок в ЕГРЮЛ, основой для этого служит протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Доверенное лицо руководителя, даже нотариальное, не может быть заявителем.

Однако, стоит помнить, что два основных учредительных документа (протокол общего собрания и решение единственного участника) требует нотариального заверения или подтверждения другими доступными способами (ведение записи собрания, подписание документа всеми учредителями). Такая возможность предусмотрена Уставом ООО или же самым протоколом, как отдельный пункт.

Все же, практика показывает, что зачастую нотариальные организации для заверения подписи и подтверждения полномочий нового гендиректора требуют наличие одного из этих документов, подтвержденных именно нотариально.

Одновременная смена генерального директора и участников компании также имеет несколько аспектов: Изменение состава участников в результате какого-либо рода сделок или контрактов (подтвержденное нотариусом) дает возможность избрать нового директора сразу же, а уже потом – в течение нескольких суток, предоставлять нужное заявление в регистрирующий орган. Такая схема вызвана особенностями рассмотрения документов соответствующими инстанциями.

При увеличении уставного капитала и, соответственно, изменении количества участников ООО, инициатором также может выступать новоназначенный директор. Он занимает свой пост, в согласии с решением предыдущего состава участников.

Смена учредителя и состав участников, согласно актуальному законодательству Российской Федерации, может осуществляться несколькими методами, каждый из которых имеет свои особенности. Эта процедура требует большого объема работы с документацией, максимально грамотного оформления и учета всех потенциальных рисков. Именно поэтому для смены руководителя ООО стоит воспользоваться профессиональной помощью.

Специалисты компании «Регмастер» помогут не только разобраться в правоотношениях, связанных с долями ООО, но и оформят полноценный пакет документов, проведут работу с нотариальными органами и представят ваши интересы в регистрирующих инстанциях. Мы оказываем услуги в данной сфере более 20 лет и за время своей деятельности приобрели максимально гибкое и лояльное отношение к нашим партнерам, с учетом всех потребностей.

Для получения подробной юридической консультации вы можете позвонить по одному из контактных номеров телефона, оформить заявку на нашем сайте или прийти в фактический офис в г. Москва.

Как к нам обратиться

  • Вы можете обратиться к нашим юристам по офисному многоканальному телефону: +7 (495) 221-60-81
  • Можете приехать непосредственно в наш офис: г. Москва, ул. Образцова, д.7, метро Достоевская
  • С помощью письма на наш электронный адрес:
  • Через форму “Задать вопрос”

Задать вопрос

Ф.И.О:

Телефон:

E-mail:

Ваш вопрос:

Заказ услуги

Я ознакомлен с Политикой компании в отношении обработки персональных данных и даю согласие на их обработку